de rechtsvorm

Rechtsvormen

 

Er zijn twee soorten rechtsvormen in Nederland:     

   

1. Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid


De  ondernemer is met zijn privé-vermogen aansprakelijk voor de schulden van de onderneming:  

 

- eenmanszaak

- vennootschap onder firma (vof)

- commanditaire vennootschap (cv)

- maatschap                

 

2. Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid 

  
De ondernemer is alleen aansprakelijk voor het geïnvesteerde bedrag. De betrokkenen, zoals de directeuren en commissarissen, zijn niet met hun privé-vermogen aansprakelijk voor schulden:

 

- besloten vennootschap (bv)

- naamloze vennootschap (nv)

- vereniging

- coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij

- stichting

 

De eenmanszaak

 

Als u een eenmanszaak start, bent u oprichter, eigenaar en helemaal zelfstandig. Er kunnen meerdere mensen werken in een eenmanszaak, want u kunt natuurlijk altijd personeel aannemen.

Oprichting eenmanszaak


Er is geen akte nodig voor de oprichting van een eenmanszaak. Inschrijving in het Handelsregister is verplicht. U kunt slechts één eenmanszaak oprichten en inschrijven. Het is wel mogelijk meerdere handelsnamen te voeren en verschillende activiteiten uit te oefenen. Dit kan op hetzelfde of een ander adres ('nevenvestiging'). 

Eenmanszaak en aansprakelijkheid 


De eigenaar van een eenmanszaak is aansprakelijk voor alle handelingen en vermogensaangelegenheden. Er is geen onderscheid tussen privé- en ondernemingsvermogen. Schuldeisers kunnen zich verhalen op privé-bezit en privé-schuldeisers kunnen de bezittingen van uw bedrijf aanspreken. Als de eenmanszaak failliet gaat, dan gaat u ook failliet. Als u in gemeenschap van goederen bent getrouwd, dan vallen de bezittingen van uw partner ook onder de aansprakelijkheid. Dit is te voorkomen met huwelijkse voorwaarden. Vaak bieden deze voorwaarden echter weinig bescherming, omdat de echtgenoot moet meetekenen voor leningen.

 

Eenmanszaak en belasting


De winst uit een eenmanszaak wordt belast in box 1. Als de Belastingdienst u als ondernemer erkent, dan kunt u gebruikmaken van belastingfaciliteiten zoals ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening. Meer informatie over belastingen.

 

Eenmanszaak en sociale zekerheid


De eigenaar van een eenmanszaak kan een beroep doen op de volgende volksverzekeringen:

 

- Algemene ouderdomswet (AOW)

- Algemene nabestaandenwet (ANW)

- Algemene wet bijzondere ziektekosten (AWBZ)

- Algemene kinderbijslagwet (AKW)      

            

Verzekeringen


U moet een ziektekostenverzekering afsluiten, met een basisverzekering en een eventuele aanvullende verzekering. Hiervoor geldt een inkomensafhankelijke bijdrage, die via de belastingaangifte wordt geheven. De eigenaar van een eenmanszaak valt niet onder de werknemersverzekeringen Ziektewet (ZW), Wet werk en inkomen naar arbeidsvermogen (WIA) en Werkeloosheidswet (WW). Het is daarom verstandig zelf een verzekering af te sluiten tegen de risico's van arbeidsongeschiktheid, bijvoorbeeld via het UWV.

 

Eenmanszaak en bedrijfsopvolging


Omdat er bij een eenmanszaak geen onderscheid is tussen privé en de zaak, moet u apart regelen dat de zaak blijft voortbestaan als u overlijdt. Als u dat niet doet, dan kunnen de erfgenamen hun deel in het ondernemingsvermogen opeisen, waardoor het voortbestaan van de onderneming in gevaar komt. Ook is het verstandig een regeling te treffen waarmee u uw bedrijf kunt overdragen aan een derde. Een tijdig advies van een fiscaal adviseur is hierbij zeer belangrijk.

meer over de eenmanszaak

 

De vennootschap onder firma (vof)

 

De vennootschap onder firma (vof) is een samenwerkingsvorm waarin 2 of meer partners die onder een gemeenschappelijke naam een bedrijf voeren. De partners zijn de 'vennoten' of 'firmanten'. Iedere vennoot brengt iets in het bedrijf, bijvoorbeeld geld, goederen of arbeid.    

 

Oprichting: het vennootschapscontract  

Een vennootschapscontract is niet verplicht bij de oprichting van een vof. Het is wel aan te raden om de afspraken tussen de vennoten schriftelijk vast te leggen. Een juridisch adviseur of accountant kan hierbij helpen. Het is verstandig om de akte bij de notaris vast te leggen. Een vennootschapscontract bevat meestal afspraken over:

 

- de naam van de vennootschap;

- het doel van de vennootschap;

- de inbreng van de vennoten (zoals geld, arbeid, goederen, goodwill of knowhow);

- de verdeling van winst en verliezen;

- de verdeling van de bevoegdheid;

- ziekte;

- vakantiedagen;

- het einde van de vof (bijvoorbeeld door opzegging, overlijden of arbeidsongeschiktheid). Regeling van de voortzetting en    financiële afrekening;

- toetreding van nieuwe vennoten;

- geschillenregeling.            

 

In principe kan iedere vennoot de vof binden en hiermee aansprakelijkheid scheppen voor medevennoten. Maak dus goede afspraken over de bevoegdheden in het contract. Spreek bijvoorbeeld af dat alle vennoten moeten tekenen bij het sluiten van een contract met een belang groter dan € 10.000. Inschrijving van de vof in het Handelsregister is verplicht. Als de bevoegdheidsverdeling ook is ingeschreven bij het Handelsregister, dan geldt deze ook tegenover derden. Een derde kan de vof niet houden aan een contract dat is gesloten door een onbevoegde vennoot. Deze vennoot is persoonlijk aansprakelijk.

 

Aansprakelijkheid 


Iedere vennoot is met zijn privé-vermogen aansprakelijk als de vof de verplichtingen niet nakomt, ook als deze door een andere vennoot zijn aangegaan. Als de vof failliet gaat, dan gaan de vennoten ook failliet. De vof heeft een 'afgescheiden vermogen'. Dit door de vennoten ingebrachte vermogen mag alleen worden gebruikt voor de uitoefening van de onderneming. Alleen de zaakschuldeisers van de vof kunnen zich verhalen op dit zakelijk vermogen. Als dat onvoldoende is, kunnen de zaakschuldeisers voor de gehele schuld bij het privé-vermogen van de vennoten terecht. Verrekening tussen vennoten is daarna mogelijk. Privé-schulden zijn niet op het zakelijk vermogen van de vof of op privé-vermogen van andere vennoten te verhalen. Vanwege de ruime aansprakelijkheid kan toepassing van huwelijkse voorwaarden verstandig zijn.

 

Belastingen


De vennoten betalen afzonderlijk inkomstenbelasting over de eigen winst. Iedere vennoot is zelfstandig ondernemer en heeft recht op belastingfaciliteiten als de ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening. Meer informatie over belastingen.

 

Partners


Een 'man/vrouw-firma' is een vof tussen partners. Voordeel is dat beiden als zelfstandig ondernemer worden gezien en recht hebben op de belastingvoordelen. Nadeel is dat beiden aansprakelijk zijn met hun privé-vermogen en huwelijksevoorwaarden geen effect hebben.

 

Sociale zekerheid


Een vennoot is geen werknemer en valt niet onder de werknemersverzekeringen. Zie voor de vrijwillige verzekeringen het artikel over de eenmanszaak.

Continuïteit en bedrijfsopvolging


Volgens de wet wordt de vof ontbonden als 1 van de vennoten uittreedt of overlijdt. Om het voortbestaan van de vennootschap veilig te stellen, kunnen de vennoten in het vennootschapscontract regelen dat voortzetting door de overblijvende vennoot of vennoten (als eenmanszaak of met een nieuwe vennoot) mogelijk is.

Ontbinding en vereffening


Na ontbinding van de vof, moet er vereffening plaatsvinden. De vennoten moeten de opeisbare zaakschulden betalen, waarna ze hun aandeel terugkrijgen (in natura of in geld dat ze hebben ingebracht). Het restant wordt naar rato van ieders winstaandeel verdeeld. Voorschotten worden hierbij verrekend. Als er voor het afbetalen van de schulden onvoldoende liquide middelen zijn, dan moeten de vennoten naar evenredigheid van het aandeel in het verlies van de vof bijstorten.  

meer over de vennootschap onder firma (vof)

 

De commanditaire vennootschap (cv)

 

De commanditaire vennootschap (cv) is te zien als een bijzondere vorm van de vof. Er zijn bij de cv echter 2 soorten vennoten: beherende en stille (commanditaire) vennoten. De stille vennoten zijn alleen financieel betrokken. Zij mogen niet namens de cv naar buiten treden.

Oprichting van een cv 


Het opstellen van een vennootschapscontract is niet verplicht bij de oprichting van een cv. Het is wel raadzaam de afspraken tussen de vennoten schriftelijk vast te leggen. Hierbij worden de zaken geregeld die ook in een vof-contract staan, plus afspraken over de winstverdeling tussen beherende en stille vennoten in de cv. Een accountant of juridisch adviseur kan helpen bij het opstellen van de akte. Het is verstandig om de akte vast te leggen bij de notaris. Inschrijving in het Handelsregister is verplicht. Hierbij worden persoonlijke gegevens van de beherende vennoten opgenomen, zoals naam, adres en woonplaats. Van de stille vennoten worden de namen niet vermeld, maar wel het aantal en de hoogte van de inbreng.

 

Aansprakelijkheid bij de cv


Beherende vennoten zijn met hun gehele privé- vermogen aansprakelijk als de cv de verplichtingen niet nakomt. Als de cv failliet gaat, dan gaat de beherend vennoot ook failliet. Stille vennoten kunnen slechts de inbreng kwijtraken. Als een stille vennoot namens de cv naar buiten optreedt, wordt hij gezien als beherend vennoot en is hij aansprakelijk met zijn privé-vermogen.

 

Belastingen en de cv 


Beherende vennoten in een cv betalen inkomstenbelasting over hun deel van de winst. Zij worden in principe gezien als zelfstandig ondernemer en hebben recht op belastingfaciliteiten als de ondernemers- en investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening. Stille vennoten in de cv worden fiscaal niet gezien als ondernemer (omdat zij niet aansprakelijk zijn voor schulden) en hebben geen recht op alle belastingvoordelen. Ze hebben wel recht op de voordelen die te maken hebben met investeringen (willekeurige afschrijving en investeringsaftrek).

 

De cv en sociale zekerheid


Een beherend vennoot is geen werknemer en valt niet onder de werknemersverzekeringen. Zie voor de vrijwillige verzekeringen het artikel over de eenmanszaak. De stille vennoot wordt voor de sociale verzekeringswetgeving vanzelfsprekend niet als werknemer van de cv gezien.

 

Bedrijfsopvolging en de cv 


Volgens de wet eindigt de cv als 1 van de vennoten uit de vennootschap treedt of overlijdt. Om het voortbestaan van de cv veilig te stellen, kunnen de vennoten in het cv-contract regelen dat de overblijvende vennoot (of vennoten) de cv (al dan niet met een nieuwe vennoot) voortzetten.

Ontbinding en vereffening van een cv


Als een cv eindigt, dan wordt deze ontbonden. Hierna moet er vereffening plaatsvinden. De vennoten moeten de opeisbare zaakschulden betalen, waarna ze hun aandeel terugkrijgen (in natura of in geld dat ze hebben ingebracht). Het restant wordt naar rato van ieders winstaandeel verdeeld. Voorschotten worden hierbij verrekend. Als er voor het afbetalen van de schulden onvoldoende liquide middelen zijn, dan moeten de vennoten naar evenredigheid van het aandeel in het verlies van de cv bijstorten. De commanditaire vennoot hoeft niet meer bij te dragen dan zijn commanditaire kapitaal. 

meer over de commanditaire vennootschap (cv)

 

 

De maatschap

 

De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen 2 of meer personen ('maten') die onder een gemeenschappelijke naam een beroep uitoefenen. Denk hierbij bijvoorbeeld aan tandartsen, architecten, advocaten en fysiotherapeuten. Iedere maat brengt iets in, bijvoorbeeld arbeid, geld of goederen. Het voordeel hieruit wordt gedeeld.

Oprichting
Het is niet verplicht om een akte op te stellen bij de oprichting van een maatschap. Het is wel aan te raden om de afspraken tussen de maten schriftelijk vast te leggen. Een accountant of juridisch adviseur kan helpen bij het opstellen van een maatschapsakte. Het is verstandig om deze akte bij de notaris vast te leggen. In het maatschapscontract staan bijvoorbeeld de volgende afspraken:

 

- De inbreng van de maten.

- De winstverdeling. Deze staat in verhouding met de inbreng, tenzij er iets anders in het maatschapscontract staat. Het is verboden te bepalen dat één maat de hele winst krijgt.

- De verdeling van de bevoegdheid. Elke maat kan 'beheersdaden' verrichten, tenzij er een andere regeling is overeengekomen. Beheersdaden zijn handelingen die tot de normale gang van zaken van de maatschap worden gerekend. Handelingen daarbuiten kunnen alleen gezamenlijk worden verricht. In het maatschapscontract kunnen bevoegdheden op een andere wijze worden geregeld.

- Afspraken over de voortzetting van de activiteiten bij beëinding van de maatschap.     

 

Modelcontract


De KvK biedt een modelcontract maatschap, dat u kunt gebruiken als voorbeeld bij het opstellen van uw eigen contract. Het opstellen van een definitief contract is maatwerk. Het is raadzaam hierbij hulp te vragen van een financieel/ juridisch deskundige.


Inschrijven Handelsregister 


Maatschappen moeten zich sinds 2008 inschrijven in het Handelsregister.

 

Aansprakelijkheid


Een maat die bevoegd is, kan een overeenkomst sluiten namens de maatschap, waarna alle maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn. Als een maat onbevoegd handelt, dan zijn de andere maten in beginsel niet aansprakelijk. De onbevoegd handelende maat heeft dan alleen zichzelf gebonden. Er is bij de maatschap in principe geen vermogen afgescheiden van het privé-vermogen ('afgescheiden vermogen'). Schuldeisers kunnen uitsluitend gelijke delen terecht bij de maten en hebben geen voorrang op privé-schuldeisers.

 

Belastingen


Iedere maat betaalt inkomstenbelasting over het eigen deel van de winst. De Belastingdienst ziet iedere maat in principe als zelfstandig ondernemer. De maten hebben dan ook recht op belastingfaciliteiten als ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening. 

Sociale zekerheid


Een maat is geen werknemer en valt niet onder de werknemersverzekeringen. Zie voor de vrijwillige verzekeringen het artikel over de eenmanszaak.

 

Bedrijfsopvolging


Volgens de wet eindigt de maatschap als 1 van de maten uittreedt of overlijdt. Om het voortbestaan van de maatschap veilig te stellen, kunt u regelingen opnemen in het maatschapscontract waardoor de overblijvende maten de maatschap (al dan niet met een nieuwe maat) kunnen voortzetten.

Ontbinding en vereffening


Als de maatschap eindigt, dan wordt deze ontbonden en moet er vereffening plaatsvinden, volgens dezelfde regels als bij de vof.

meer over de maatschap

 

De besloten vennootschap (bv)

 

De bv is een vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld. De aandelen zijn in handen van de aandeelhouder(s). De bv is een rechtspersoon met dezelfde juridische status, rechten en plichten als een natuurlijk persoon. De bv zelf wordt als ondernemer gezien, de directeur is in dienst en handelt uit naam van de vennootschap. U kunt een bv zelfstandig, of samen met anderen oprichten.    

Leiding van een bv


De hoogste macht ligt bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De dagelijkse leiding ligt bij de directeur(en). Bij kleine bv's is de directeur vaak de enige aandeelhouder. Er kan een Raad van Commissarissen zijn, die toezicht houdt op de directie. De aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar. In de statuten moet een 'blokkeringsregeling' staan. Aandeelhouders die aandelen willen verkopen of overdragen, moeten deze eerst aanbieden aan mede-aandeelhouders, of goedkeuring vragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

 

Oprichting bv


De belangrijkste eisen bij oprichting van een bv:

 

- Een notariële akte is verplicht. In de oprichtingsakte staan de statuten van de vennootschap. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant hiervan.

- Het ministerie van Justitie moet een 'verklaring van geen bezwaar' verlenen op basis van een conceptakte van de notaris. Oprichters en toekomstige bestuurders mogen in de laatste 8 jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogensdelicten of faillissementen. Het verkrijgen van de verklaring duurt enkele dagen.

- Er moet een minimumkapitaal van 18.000 euro in de vennootschap worden gestort. Dit kan met geld, maar ook in natura, zoals met onroerend goed. Met dit kapitaal mag gewerkt worden.

- De bv moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Tot die tijd zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk.

Een bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en openbaarmaken bij de KvK. De wettelijke eisen hierbij hangen af van de omvang van de onderneming.        

 

Bv in oprichting


Vóór de oprichting van de bv kunnen er al activiteiten zijn waardoor er sprake is van een onderneming. Bijvoorbeeld omdat de bedrijfsactiviteiten al zijn gestart, of als een bestaande onderneming in een bv wordt ondergebracht. Er is dan sprake van een bv in oprichting (bv i.o.). Degenen die in deze fase namens de rechtspersoon naar buiten treden, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor contracten en andere rechtshandelingen. Na de oprichting worden deze rechtshandelingen bekrachtigd door de bv en is de rechtspersoon aansprakelijk. Voor partijen waarmee contracten worden aangegaan, moet het duidelijk zijn dat dit gebeurt namens de bv i.o.

Soms zet een eenmanszaak of vof 'bv i.o.' achter de naam, omdat deze in een nog op te richten bv wordt ondergebracht. Het is dan bij het aangaan van contracten niet de bedoeling de toekomstige bv te binden, maar de bestaande onderneming. Na oprichting kan de bv de verplichtingen alleen overnemen met instemming van de wederpartij. Als een bv i.o. als onderneming actief is, is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Hiervoor moet de notaris verklaren dat hij belast is met de oprichting. 
 

Aansprakelijkheid


De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij deelnemen. De bv is als rechtspersoon zelfstandig drager van rechten en plichten. Betrokken personen, zoals directeur(en) en commissarissen, zijn niet privé aansprakelijk voor de schulden. Om misbruik van de aansprakelijkheidsbeperking tegen te gaan, gelden er anti-misbruikwetten. Directeuren en beleidsbepalers zijn wél privé aansprakelijk als:

 

- ze te zware contractuele verplichtingen zijn aangegaan, waarbij bekend (of te voorzien) was dat de bv hieraan niet kon voldoen;

- het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet (op tijd) is gemeld;

- aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen komt door onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in de 3 jaar voor de melding;

- de bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur door de directie of degenen die het beleid bepaalden in de 3 jaar voor het faillissement. Als er geen jaarstukken worden gedeponeerd bij het Handelsregister, dan wordt onbehoorlijk bestuur verondersteld.          

In de oprichtingsfase is de ondernemer privé aansprakelijk, totdat de bv de handelingen bekrachtigt. Ook is er privé-aansprakelijkheid als de bv niet is ingeschreven in het Handelsregister. De beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders verdwijnt vaak doordat banken de directeur-grootaandeelhouder  (dga) privé laten meetekenen voor leningen. Deze wordt hierdoor ook persoonlijk aansprakelijk.


Belastingen


Een bv betaalt vennootschapsbelasting over de winst. Raadpleeg een fiscaal adviseur voor meer informatie. 

Sociale zekerheid


De dga is als werknemer in dienst van de bv. Of de dga ook werknemer is voor de sociale verzekeringen, hangt af van de mate van ondergeschiktheid. Er is geen ondergeschiktheid als

 

- de directeur, eventueel met zijn echtgeno(o)t(e), 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering kan uitbrengen;

- 2/3 deel of meer van de aandelen in handen is van de directeur en/of zijn naaste familieleden tot en met de 3e graad;

- de directeur niet tegen zijn wil ontslagen kan worden.              

In dit geval valt de dga niet onder de werknemersverzekeringen en moet hij zich vrijwillig verzekeren. 

Continuïteit/bedrijfsopvolging


De continuïteit van de onderneming is verzekerd doordat de bv een rechtspersoon is. Bij overlijden van de directeur komt het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar. Wel moet de bv een nieuwe directeur aantrekken. Bij verkoop van de onderneming zijn er 2 mogelijkheden: de aandelen worden verkocht, of de onderneming (machines, inventaris etc.) wordt uit de bv verkocht. Bij verkoop van de aandelen is de opbrengst belast met 25% inkomstenbelasting als de aandeelhouder een aanmerkelijk belang heeft (minimaal 5% van de aandelen). Als de onderneming uit de bv wordt verkocht, betaalt de verkopende bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst bij verkoop. Als de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv is, dan betaalt deze holding in beginsel geen belasting over de opbrengst.

meer over de besloten vennootschap

De naamloze vennootschap (nv)


Een naamloze vennootschap (nv) is een vennootschap waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen, net zoals bij de besloten vennootschap (bv). Een belangrijk verschil is dat de aandelen van een nv overdraagbaar zijn. In de statuten van de bv moet een 'blokkeringsregeling' staan, in de statuten van een nv mág deze regeling staan. Verder kan de nv overdraagbare aandelen uitgeven, die verhandelbaar zijn op de beurs ('aandelen aan toonder').  

 

Oprichting nv


Voor het oprichten van een naamloze vennootschap gelden vrijwel dezelfde eisen als bij het oprichten van een besloten vennootschap. Het minimumkapitaal van de nv is echter hoger, namelijk 45.000 euro.

 

Deponeren jaarstukken nv


De bv en nv moeten jaarstukken opstellen en inleveren bij de KvK. De wijze waarop dit moet gebeuren, hangt af van de grootte en omvang van het bedrijf.

 

Nv en aansprakelijkheid


Voor de aansprakelijkheid, belastingen, sociale zekerheid en continuïteit van de nv, gelden dezelfde regels als voor de bv. Voor een nv in oprichting gelden dezelfde regels als voor een bv in oprichting.

 

 

De vereniging

 

Een vereniging is een samenwerkingsvorm tussen 2 of meer personen (leden) met een gemeenschappelijk doel. Het maken van winst om onder de leden te verdelen, mag geen doel zijn. De winst moet ten goede komen aan het gemeenschappelijke doel. De hoogste macht in een vereniging ligt bij de Algemene Ledenvergadering, waar alle leden in principe 1 stem hebben. De ledenvergadering benoemt het bestuur (dat de leiding heeft over de dagelijkse gang van zaken) meestal uit haar midden. Alle verenigingen hebben rechtspersoonlijkheid.

Er zijn 2 soorten verenigingen:

 

Verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid.


Deze verenigingen zijn opgericht bij notariële akte, waarin de statuten zijn opgenomen. Een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid moet ingeschreven staan in het Handelsregister. Zolang dit niet gebeurt, is iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk.

 

Verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid.


Dit zijn verenigingen waarvan de statuten niet zijn opgenomen in een notariële akte. Deze verenigingen kunnen geen erfgenaam zijn en geen registergoederen verkrijgen. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk. Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid mag, maar hoeft niet te worden ingeschreven in het Handelsregister. Door inschrijving in het Handelsregister kan het bestuur de aansprakelijkheid beperken.


Statuten vereniging


In de statuten staan de belangrijkste regels van de vereniging. Als de vereniging bij notariële akte wordt opgericht, moeten de volgende punten in de statuten staan:

 

- naam en vestigingsplaats van de vereniging;

- het doel van de vereniging;

- de verplichtingen van de leden tegenover de vereniging;

- de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering;

- de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;

- de bestemming van het batig saldo van de vereniging na ontbinding.  

 

Voor wijziging van de statuten van een vereniging die bij notariële akte is opgericht, is een akte van de notaris vereist. Naast statuten gebruiken veel verenigingen een huishoudelijk reglement met specifieke regels. 

 

De vereniging en aansprakelijkheid


Bestuurders en leden van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid zijn in principe niet aansprakelijk voor de verplichtingen, ook niet na ontbinding en faillissement. Bij onbehoorlijk bestuur of wanbeleid kunnen bestuurders wel persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Als de vereniging onder de vennootschapsbelasting valt, geldt de anti-misbruikwetgeving. Bestuursleden van een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid zijn hoofdelijk aansprakelijk. Deze aansprakelijkheid is te beperken door de vereniging in te schrijven in het Handelsregister.

 

Vereniging en belastingen


Een vereniging die een onderneming drijft, moet vennootschapsbelasting betalen. Een onderneming is een min of meer duurzame organisatie van kapitaal en arbeid, die winst probeert te maken door deelname aan het economisch verkeer. Of een vereniging btw moet betalen, hangt sterk af van de specifieke situatie. Raadpleeg hiervoor een belastingdeskundige of de Belastingdienst. 

Sociale zekerheid


Bestuurders van verenigingen zijn in principe niet in loondienst en vallen niet onder de werknemersverzekeringen. Verenigingen kunnen wel werknemers in dienst hebben.

 

Continuïteit van de vereniging 


Verenigingen worden aangegaan voor onbepaalde tijd. Ze worden onder meer ontbonden als de algemene vergadering de vereniging opheft, door het ontbreken van leden of bij faillissement.     

 

Coöperatie/ onderlinge waarborgmaatschappij 


De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij zijn varianten van de vereniging waarvoor aanvullende wetgeving geldt.

 

Vereniging van Eigenaars (VvE)


Een koper van een appartement wordt eigenaar van een appartementsrecht (een aandeel) in een gebouw. Dit geeft het alleenrecht op het gebruik van een bepaald deel van het gebouw. De appartementsrechten staan in een notariële akte van splitsing. De akte en bijbehorende tekening worden geregistreerd bij het kadaster. Eén van de belangrijkste onderdelen van de splitsingsakte is het 'reglement van splitsing', waarin bepalingen en voorschriften staan voor de eigenaars. Alle appartementseigenaars zijn verplicht lid van een Vereniging van Eigenaars (VvE). Het doel van de VvE is de behartiging van gemeenschappelijke belangen, zoals het onderhoud van het gebouw en technische installaties. Voor meer informatie kunt u terecht bij de notaris. 

De coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij

 

De coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij zijn bijzondere verenigingen. Een coöperatie komt op voor de materiële belangen van de leden, door overeenkomsten met ze af te sluiten. De winst mag worden uitgekeerd aan de leden. Een onderlinge waarborgmaatschappij is een vereniging van ondernemers die zich bezig houden met verzekeren. De vereniging sluit verzekeringsovereenkomsten af met met de leden, in het verzekeringsbedrijf dat de vereniging uitoefent. Voor deze rechtsvorm gelden vrijwel dezelfde regels als voor een coöperatie.

Coöperatie


Er zijn 3 soorten coöperaties:

  1. Bedrijfscoöperatie. De leden oefenen het bedrijf uit en de coöperatie zorgt voor de inkoop, verkoop en/of bepaalde diensten.
  2. Consumentencoöperatie. De leden kopen goederen van de coöperatie, die deze voor de leden gezamenlijk heeft ingekocht;
  3. Producten- of dienstencoöperatie. De leden zijn tegelijkertijd werknemer van de coöperatie;

Oprichting coöperatie


Een coöperatie wordt opgericht door minimaal 2 personen. De oprichting gaat bij notariële akte. De coöperatie moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Iedere coöperatie moet elk jaar de jaarstukken opstellen en openbaarmaken.

Aansprakelijkheid coöperatie 


De coöperatie is een rechtspersoon en dus zelf aansprakelijk voor de handelingen. De leden van de coöperatie zijn bij ontbinding ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de tekorten van de coöperatie. De aansprakelijkheid van de leden kan in de statuten worden beperkt of uitgesloten. Bij een 'coöperatie met beperkte aansprakelijkheid' (BA) is de aansprakelijkheid beperkt. Bij de 'coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid' (UA) is er geen verhaalsrecht op de leden. Ook kunnen de statuten de verdeling van de aansprakelijkheid over de leden anders regelen. Voor bestuurders van coöperaties gelden de regels van de anti-misbruikwetgeving (zie bij de bv).

Belastingen


Over de winsten van de coöperatie moet vennootschapsbelasting worden afgedragen. Leden die ook werknemer van de coöperatie zijn vallen onder de loonheffing.

 

Sociale zekerheid


Een lid/bestuurder van een coöperatie met werknemerszelfbestuur is in 'fictieve dienstbetrekking'. Als de coöperatie uit meer dan twee personen bestaat geldt een verzekeringsplicht voor de WW en WIA.

 

Continuïteit


De continuïteit van de coöperatie is gewaarborgd door haar rechtspersoonlijkheid. Het in- en uittreden van leden is geregeld in de statuten.

 

De stichting

 

Een stichting wordt opgericht om met behulp van een vermogen een bepaald doel te realiseren. Het doel staat beschreven in de statuten. Een stichting kan een onderneming hebben en winst maken. De winst moet ten goede komen aan een ideëel of sociaal doel. Een stichting heeft geen leden.

 

Oprichting stichting


Een stichting wordt opgericht bij notariële akte of testament. Een stichting kan door één of meer personen worden opgericht. Dit kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen (zoals de bv) zijn. De notariële akte bevat een verklaring van de oprichters dat de stichting in het leven wordt geroepen, en de statuten van de stichting. In de statuten staat:

 

- de naam van de stichting, met het woord 'stichting' als deel van de naam;

- het doel van de stichting;

- de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders;

- de gemeente in Nederland waar de stichting is gezeteld;

- de bestemming van het overschot na vereffening van de stichting in geval van ontbinding.   

 

Gebruikelijk is dat de statuten ook regels bevatten over de organisatie en inrichting van de stichting. Voor wijziging van de statuten is een notariële akte vereist. De stichting moet worden ingeschreven in het Handelsregister. Zolang dit niet is gebeurd, is iedere bestuurder privé aansprakelijk.

 

Aansprakelijkheid stichting


De stichting is een rechtspersoon en dus een zelfstandig drager van rechten en plichten, net als bij een natuurlijk persoon. De bestuurders van een stichting zijn niet aansprakelijk voor schulden van de stichting. Als de stichting onder de heffing van de vennootschapsbelasting valt, zijn wel de anti-misbruikwetten van toepassing en kunnen bestuurders onder omstandigheden aansprakelijk worden gehouden (zie bij bv).

 

De stichting en belastingen  


Een stichting die een onderneming drijft, moet vennootschapsbelasting betalen. Een onderneming is een min of meer duurzame organisatie van kapitaal en arbeid, die winst probeert te maken door deelname aan het economisch verkeer. Of de stichting btw-plichtig is, hangt af van de specifieke situatie. Raadpleeg een belastingdeskundige of de Belastingdienst. Als er in de doelstelling van de stichting staat dat de uitkering ten goede komt aan een specifiek doel, bijvoorbeeld het opzetten van sportactiviteiten in achterstandswijken, dan is er geen schenkingsrecht verschuldigd. 

Stichting en sociale zekerheid


De bestuurders van een stichting zijn in principe niet in loondienst van de stichting en vallen daarom niet onder de werknemersverzekeringen, hoewel honorering van het werk van bestuurders niet verboden is. Stichtingen kunnen wel werknemers in dienst hebben.

 

Continuïteit stichting


Stichtingen kunnen onder meer in de volgende gevallen worden ontbonden:

 

- op de wijze waarop de ontbinding in de statuten is geregeld;

- vanwege een faillissement;

- door de rechter.       

 

Meer over de eenmanszaak

 

• Oprichtingsvereisten

• Aansprakelijkheid

• Belastingen

• Sociale zekerheid

• Ziektekostenverzekering

• Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

Als u een eenmanszaak start, bent u zowel oprichter als eigenaar en bent u helemaal zelfstandig. U kunt naar eigen inzicht handelen en beslissingen nemen. In een een­manszaak kunnen wel meer mensen werken. Want u kunt natuurlijk altijd personeel in dienst nemen.

 

Oprichtingsvereisten

 

De oprichting van een eenmanszaak is vormvrij. Er hoeft geen akte te worden opgemaakt. Inschrijving van de eenmanszaak in het handelsregister is verplicht. Vanaf 1 juli 2008 zijn ook de vrije beroepen inschrijfplichtig.

 

Aansprakelijkheid

 

De eigenaar is zelf aansprakelijk voor alle handelingen en vermogensaangelegenheden. Schuldeisers (crediteuren) van de onderneming kunnen zich verhalen op uw privé-vermo­gen en privé-schuldeisers kunnen zich op de bezittingen van de onderneming verhalen. Kortom, er is geen verschil tussen de huishoudportemonnee en de kassa van de zaak. Dit betekent dat als de zaak failliet gaat, ook de eigenaar failliet gaat.

Als u in gemeenschap van goederen bent getrouwd, vallen ook de bezittingen van de echtgenoot onder de aansprakelijkheid. Door het opstellen van huwelijkse voorwaarden kunt u dit voorkomen. Vaak worden de huwelijkse voorwaarden echter ontkracht doordat banken de echtgenoot laten meetekenen voor leningen. De echtgenoot kan dan toch aansprakelijk worden gesteld.

 

Belastingen

 

De winst uit een eenmanszaak wordt belast in box 1. Afhankelijk van de winst betaalt u belasting, die progressief geheven wordt. Premies voor de volks -verzekeringen zijn ver­werkt in de twee laagste tarieven. Als de Belastingdienst u als ondernemer erkent, kunt u gebruikmaken van een aantal bijzondere belastingregelingen fiscale faciliteiten) zoals ondernemersaftrek, investerings-aftrek, MKB-vrijstelling en de fiscale oudedagsvoorziening.

 

De Belastingdienst heeft een aantal criteria opgesteld aan de hand waarvan beoor-deeld wordt of u ondernemer voor de belastingen bent. Zo moet u naar winst streven, zelfstandig zijn en meerdere klanten of opdrachtgevers hebben. Wilt u in aanmerking komen voor de ondernemersaftrek, dan moet u minstens 1225 uur per jaar in uw eigen zaak werken.

 

Sociale zekerheid

 

Iedere inwoner van Nederland, dus ook de eigenaar van een eenmanszaak, valt onder de volksverzekeringen: de Algemene ouderdomswet (AOW), Algemene nabestaandenwet (ANW), de Algemene wet bijzondere ziektekosten (AWBZ) en de Algemene kinderbijslagwet AKW). Als eigenaar van een eenmanszaak bent u geen werknemer en valt u dus ook niet onder de werknemers-verzekeringen de Ziektewet ZW), Wet Werk en Inkomen naar Ar­beidsvermogen (WIA) en de Werkloosheidswet (WW).

 

Ziektekostenverzekering

 

Voor de ziektenkostenverzekering betaald u de premie aan uw zorgverzekering. Bovenop die premie, geldt een inkomensafhankelijke bijdrage van 4,8% (over maximaal 32.369,- euro). Deze bijdrage wordt achteraf via de belastingaangifte betaald. ACTIE Kijk op www.denieuwezorgverzekering.nl voor de actuele informatie over de zorgverzekeringswet.

Voor de risico’s die de WIA en de ZW voor werknemers dekken, kunt u zich particulier verzekeren met een arbeidsongeschiktheidsverzekering.

Bent u de afgelopen drie jaar krachtens de sociale verzekeringswetgeving verzekerd geweest, dan kunt u het UWV verzoeken die verzekering vrijwillig voort te zetten. Dit verzoek moet binnen een maand na afloop van de verplichte verzekering worden gedaan.

 

Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

Omdat er bij een eenmanszaak geen onderscheid is tussen privé en de zaak moet u apart een regeling treffen die de continuïteit van uw onderneming waarborgt als u komt te overlij­den. Als u dat niet doet, kunnen uw erfgenamen hun deel in het ondernemingsvermogen opeisen, waardoor het voortbestaan van de onderneming wordt bedreigd. Ook doet u er verstandig aan een regeling te treffen waarmee u uw onderneming over kunt dragen aan een derde. Een tijdig advies van een fiscaal adviseur is onontbeerlijk.

 

Reken u niet rijk als u voor uw pensioenvoorziening afhankelijk bent van de verkoop van uw zaak. Ook belastingen eisen een deel van de opbrengst op. Het gevolg is dat er een karig pensioen kan overblijven. Roep daarom tijdig advies in bij een accountant of beleidsadviseur, liefst enkele jaren voordat u uw bedrijf gaat verkopen.

 

Meer over de besloten vennootschap (B.V.)

 

• Oprichtingsvereisten

• Aansprakelijkheid

• Belastingen

• Sociale zekerheid

• Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

De B.V. is een vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld. Deze zijn in handen van één of meer aandeelhouders. De B.V. heeft dezelfde juridische status als een natuurlijk persoon en heeft in die zin ook dezelfde rechten en plichten. De B.V. zelf wordt als de ondernemer gezien, waarbij de directeur in dienst is van de B.V. en uit diens naam handelt. Een B.V. kan men zowel alleen als met meerderen oprichten.

 

De hoogste macht binnen de B.V. ligt bij de aandeelhouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (A.V.A.). De leiding over de dagelijkse gang van zaken ligt bij het bestuur (directeur of meerdere directeuren). De mogelijkheid bestaat om een Raad van Commissarissen (R.V.C.) in te stellen, die toezicht houdt op de directie.

 

Oprichtingsvereisten

 

Aan het oprichten van een B.V. worden in de wet een aantal eisen gesteld. De belangrijkste zijn:

• De oprichting kan alleen bij notariële akte. In de oprichtingsakte worden de statuten van de vennootschap vastgelegd. De notaris controleert de juridisch inhoudelijke kant van de statuten.

• Voor de oprichting moet het Ministerie van Justitie een zogenaamde verklaring van geen bezwaar verlenen op basis van een conceptakte die door de notaris is opgesteld. Bekeken wordt of de oprichters en toekomstige bestuurders in de laatste acht jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogens delicten of faillissementen. Het verkrijgen van de verklaring van geen bezwaar duurt enkele dagen.

• Een belangrijke eis is dat er bij de oprichting van een B.V. een minimumkapitaal van

€ 18.000,- in de vennootschap moet worden gestort.

Storting op de aandelen hoeft niet in geld, maar kan ook in natura, bijvoorbeeld als er onroe­rend goed met minimaal deze waarde op naam van de B.V. staat. Met het kapitaal dat bij de oprichting ten bate van de schuldeisers aanwezig moet zijn, mag overigens wel gewerkt worden.

 

Aansprakelijkheid

 

De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij in de vennootschap deelnemen. De B.V. is als rechtspersoon een zelfstandig drager van rechten en plichten. Dit betekent dat alle betrokken personen, zoals de directeur(en) en commissa­rissen, niet met hun privé-vermogen aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennoot­schap. Omdat er veel misbruik werd gemaakt van deze beperkte aansprakelijkheid zijn er anti-misbruikwetten opgesteld. Deze houden in dat de directeur(en) en degenen die het beleid van de vennootschap hebben bepaald, wél privé aansprakelijk zijn wanneer:

• de bestuurder voor de onderneming te zware contractuele verplichtingen is aangegaan en hij bij het aangaan van die verplichtingen wist of kon voorzien dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen (dit wordt gezien als een onrechtmatige daad van de bestuurder);

• het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet of niet tijdig wordt gemeld;

• aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen een gevolg is van onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in een periode van drie jaar voorafgaand aan de melding;

• de B.V. failliet gaat en dit faillissement het gevolg is van onbehoorlijk bestuur van de directie of degenen die het beleid bepaalden in de periode van drie jaar voorafgaand aan het faillissement. Als er geen jaarstukken worden gedeponeerd bij het handelsregister wordt onbehoorlijk bestuur verondersteld.

Verder is er sprake van privé-aansprakelijkheid voor handelingen in de oprichtingsfase van de B.V. Die aansprakelijkheid eindigt als de eenmaal opgerichte B.V. de handelingen be­krachtigt. Ook is er sprake van privé-aansprakelijkheid als de B.V. niet is ingeschreven in het handelsregister. Ten slotte valt het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders vaak weg doordat banken de directeur/grootaandeelhouder privé laten meetekenen voor leningen bestemd voor de B.V. Hierdoor wordt hij naast de B.V. ook persoonlijk aansprakelijk.

 

De aandelen van een B.V. zijn altijd op naam. Ze zijn niet vrij overdraagbaar. In de statuten moet een zogenaamde blokkeringsregeling worden opgenomen. Dit is een regeling die, grof gesteld, inhoudt dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verko­pen of overdragen deze eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of voor de overdracht goedkeuring moet vragen aan de algemene vergadering van aandeel­houders. In de naam besloten vennootschap komt deze beperking tot uitdrukking.

 

De directeur-aandeelhouder van een B.V. is als werknemer in dienst van de B.V. Of hij ook voor de sociale verzekeringswetgeving als werknemer wordt aangemerkt, hangt af van de vraag of er werkelijk sprake is van ondergeschiktheid. Van ondergeschiktheid is geen sprake in de volgende gevallen:

• de directeur, eventueel met zijn echtgenote, kan 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering uitbrengen;

• 2/3 deel of meer van de aandelen is in handen van de directeur en/of van zijn naaste familieleden tot en met de 3e graad;

• als de directeur niet tegen zijn wil ontslagen kan worden.

Als er geen sprake is van ondergeschiktheid, valt de directeur-aandeelhouder niet onder de werknemersverzekeringen en zal hij zich vrijwillig moeten verzekeren (zie de paragraaf Sociale zekerheid in het hoofdstuk over de eenmanszaak).

 

Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

De continuïteit van de onderneming wordt zeker gesteld door het feit dat de B.V. een rechts­persoon is. Het bestaan van de rechtspersoon is immers onafhankelijk van de personen die de rechtspersoon hebben opgericht of besturen. Bij het overlijden van de directeur komt het voortbestaan van de onderneming niet in gevaar; de onderneming wordt in stand gehouden door de B.V. Er moet wel een nieuwe directeur worden aangetrokken. Bij verkoop van de onderneming zijn er twee mogelijkheden:

• de aandelen van de B.V. worden verkocht;

• de onderneming (machines, inventaris, etc.) wordt uit de B.V. verkocht. Als de aandelen worden verkocht, is de opbrengst belast met 25% inkomstenbelasting (box 2) als de aan­deelhouder een aanmerkelijk belang (min. 5% van de aandelen) heeft.

Als de onderneming uit de B.V. wordt verkocht, betaalt de verkopende B.V. vennootschaps­belasting over de (boek)winst bij verkoop. Als de aandeelhouder van de verkopende B.V. zelf een B.V. is, spreekt men van een holding. Het voordeel van deze constructie is dat de holding nooit belasting hoeft te betalen over de opbrengst. Een fiscaal adviseur kan u meer vertellen over de fiscale aspecten bij de verkoop van een B.V.

 

Reken u niet rijk als u voor uw pensioenvoorziening afhankelijk bent van de verkoop van uw zaak. Ook belastingen eisen een deel van de opbrengst op. Het gevolg is dat er een karig pensioen kan overblijven. Roep daarom tijdig advies in bij een accountant of beleidsadviseur, liefst enkele jaren voordat u uw bedrijf gaat verkopen .

 

Meer over de vennootschap onder firma (V.O.F)

 

 

• Oprichtingsvereisten

• Aansprakelijkheid

• Belastingen

• Sociale zekerheid

• Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

De vennootschap onder firma is een samenwerkingsvorm waarin u samen met één of meer partners een bedrijf voert. U en uw partners zijn dan de vennoten of firmanten. Kenmerkend voor deze ondernemingsvorm is dat iedere vennoot iets inbrengt in het bedrijf: geld, goederen, arbeidskracht en/of goodwill.

 

Oprichtingsvereisten

 

De oprichting van een V.O.F. is in feite vormvrij. Het is geen dwingende eis dat er een vennootschapsakte wordt opgesteld. Het is wel aan te raden om de afspraken tussen de vennoten schriftelijk vast te leggen. Bij het opstellen van een vennootschapsakte kan een accountant of een juridisch adviseur u behulpzaam zijn. Het is ook verstandig om de akte bij de notaris vast te leggen.

In het vennootschapscontract kan onder meer worden opgenomen:

• de naam van de vennootschap;

• het doel van de vennootschap;

• de inbreng van de vennoten; dit kan geld zijn, maar ook arbeid, goederen, goodwill, knowhow, etc.;

• de verdeling van winst en delging van verliezen;

• de verdeling van de bevoegdheid;

• afspraken over ziekte;

• afspraken over vakantiedagen.

Aangezien een vennootschap onder firma per definitie een onderneming uitoefent, is inschrijving van de vennootschap in het handelsregister verplicht.

 

Aansprakelijkheid

 

Een belangrijk kenmerk van de V.O.F. is de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten. Iedere vennoot is met zijn privé-vermogen voor 100% aansprakelijk als de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt, ook als deze door een andere (bevoegde) vennoot zijn aangegaan. Dit betekent dat als de V.O.F. failliet gaat, de vennoten ook failliet gaan.

De V.O.F. heeft een zogenaamd afgescheiden vermogen; het door de vennoten ingebrachte zakelijk vermogen is afgescheiden van hun privé-vermogen en mag uitsluitend worden gebruikt voor de uitoefening van de onderneming. Alleen de zaakschuldeisers van de vennootschap kunnen zich verhalen op het zakelijk vermogen. Als dit afgescheiden vermo­gen niet genoeg is om de schulden van de V.O.F. te voldoen, dan kunnen de zaakschuldei­sers voor de gehele schuld bij het privé-vermogen van elk van de vennoten terecht. Verhaal (verrekening) tussen de vennoten onderling is daarna vanzelfsprekend mogelijk. Privé-schuldeisers kunnen privé-schulden niet op het zakelijk vermogen van de V.O.F. of op het privé-vermogen van de andere vennoten verhalen. Gezien de ruime aansprakelijkheid van de vennoten met hun privé-vermogen kan het verstandig zijn huwelijkse voorwaarden op te stellen.

 

Belastingen

 

Iedere vennoot betaalt afzonderlijk inkomstenbelasting over het deel van de eigen winst. Iedere vennoot wordt in principe gezien als zelfstandig ondernemer en heeft daarom recht op bepaalde belastingvoordelen (zie de paragraaf Belastingen in het hoofdstuk over de eenmanszaak). Een V.O.F. tussen partners is mogelijk. Dit is de zogenaamde man/vrouw-firma. Voordeel is dat beiden als zelfstandig ondernemer worden gezien en recht hebben op de belastingvoordelen. Nadeel is dat beiden aansprakelijk zijn met hun privé-vermogen en het opstellen van huwelijkse voorwaarden hier dus geen effect heeft. Overigens moet de partner volledig en op hetzelfde niveau meewerken in de onderneming om in aanmerking te komen voor de belastingvoordelen. Ondersteunende werkzaamheden van de partner zijn niet voldoende. Daarnaast mag een privé-relatie niet door slaggevend zijn bij het aangaan van de zakelijke relatie. Anders geformuleerd: de zakelijke relatie met de partner moet zodanig zijn, dat die ook met een derde zou kunnen zijn aangegaan.

 

In principe kan iedere vennoot de V.O.F. binden en daarmee aansprakelijkheid schep­pen voor zijn medevennoten. Maak daarom goede afspraken over de bevoegdheden en leg die vast in het vennootschapscontract. Neem bijvoorbeeld een regeling op dat als een overeenkomst wordt gesloten met een belang groter dan € 10.000, alle venno­ten moeten tekenen. Wanneer deze bevoegdheidsverdeling is ingeschreven bij het handelsregister, geldt deze in principe ook tegenover derden. Dat wil zeggen dat een derde de V.O.F. niet kan houden aan een overeenkomst die gesloten is door een onbevoegde vennoot. De vennoot die onbevoegd heeft gehandeld, is dan persoonlijk aansprakelijk.

 

 

Sociale zekerheid

 

Een vennoot is geen werknemer en valt niet onder de werknemers-verzekeringen. Zie wat betreft de vrijwillige verzekeringen de paragraaf Sociale zekerheid in het hoofdstuk over de eenmanszaak.

 

Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

Volgens de wet eindigt de V.O.F. als een van de vennoten uittreedt of overlijdt. Om het voortbestaan van de vennootschap veilig te stellen, kunnen er in het vennootschapscontract regelingen worden opgenomen die het de overblijvende vennoot of vennoten mogelijk maken de V.O.F. (al dan niet met een nieuwe vennoot) voort te zetten.

 

Meer over de maatschap

 

• Oprichtingsvereisten

• Aansprakelijkheid

• Belastingen

• Sociale zekerheid

• Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen, maten ge­naamd, die ieder iets inbrengen, met het doel het voordeel dat daaruit voortvloeit ge­zamenlijk te delen. De inbreng kan arbeid, geld en/of goederen zijn. De maatschaps­vorm wordt gekozen door (vrije) beroepsbeoefenaren, zoals artsen, accountants of fysiotherapeuten.

 

Oprichtingsvereisten

 

De oprichting van een maatschap is vormvrij. Er hoeft geen akte te worden opgemaakt. Het is echter wel aan te raden de afspraken tussen de maten schriftelijk vast te leggen in een maatschapscontract. Bij het opstellen van de akte kan een accountant of een juridisch adviseur u behulpzaam zijn. Ook is het verstandig de akte bij de notaris vast te leggen. In het maatschapscontract kunnen bijvoorbeeld de volgende afspraken worden vastgelegd:

• de inbreng van de maten;

• de winstverdeling; de winst wordt verdeeld in verhouding tot de inbreng, tenzij in het maatschapscontract een andere regeling is overeengekomen. Het is verboden te regelen dat de gehele winst slechts aan één maat toekomt.

• de verdeling van de bevoegdheid; elk van de maten is bevoegd beheersdaden te verrich­ten, tenzij een andere regeling is overeengekomen. Daden van beheer zijn handelingen die tot de normale gang van zaken van de maat schap worden gerekend. Alle handelingen die hierbuiten vallen, kunnen alleen door de maten gezamenlijk worden verricht. In het maat­schapscontract kunnen de bevoegdheden op een andere wijze worden geregeld.

De maatschap is vanaf 1 juli 2008 verplicht zich in te laten schrijven in het handelsregister. Dit geldt niet voor maatschappen die niet extern optreden zoals kostenmaatschappen.

Iedere maat betaalt afzonderlijk inkomstenbelasting over het eigen deel van de winst. Iedere maat wordt in principe gezien als zelfstandig ondernemer en heeft daarom recht op belas­tingvoordelen zie de paragraaf Belastingen in het hoofdstuk over de eenmanszaak).

 

Sociale zekerheid

 

Een maat is geen werknemer en valt niet onder de werknemersverzekeringen (zie de paragraaf Sociale zekerheid in het hoofdstuk over de eenmanszaak).

 

Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

Volgens de wet eindigt de maatschap als één van de maten uittreedt of overlijdt. Om het voortbestaan van de maatschap veilig te stellen, kunnen in het maatschapscontract regelin­gen worden opgenomen die het de overblijvende maten mogelijk maken de maatschap (al dan niet met een neiuwe maat voortzetten)

 

Meer over de commanditaire vennootschap (C.V.)

 

 

• Oprichtingsvereisten

• Aansprakelijkheid

• Belastingen

• Sociale zekerheid

• Continuïteit/Bedrijfsopvolging

 

De commanditaire vennootschap is te zien als een bijzondere vorm van de V.O.F. Het verschil met de V.O.F. is dat er twee soorten vennoten worden onderscheiden: beherende vennoten en commanditaire of stille vennoten. De commanditaire of stille vennoten zijn slechts financieel betrokken. Zij mogen niet namens de C.V. naar buiten treden.

 

Oprichtingsvereisten

 

De oprichting van een commanditaire vennootschap is vormvrij. Een schriftelijke akte is, net als bij de V.O.F., niet dwingend vereist, maar wel aan te raden. Hier moet, naast de zaken die in een V.O.F.-contract worden geregeld, ook de winst verdeling tussen de beherende vennoten en de commanditaire vennoten worden vastgelegd. Bij het opstellen van de akte kan een accountant of juridisch adviseur u helpen. Ook is het verstandig om de akte bij de notaris vast te laten leggen.

Inschrijving van de commanditaire vennootschap in het handelsregister is verplicht. Bij de inschrijving worden van de beherende vennoten de gebruikelijke gegevens opgenomen zoals naam, adres, woonplaats en dergelijke. Van de commanditaire vennoten worden niet de namen vermeld, wel hoeveel het er zijn en het bedrag van hun inbreng.

 

Aansprakelijkheid

 

Beherende vennoten zijn (evenals de vennoten van een V.O.F.) met hun privé- vermogen voor 100% aansprakelijk als de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Dit betekent dat als de C.V. failliet gaat, de beherend vennoot ook failliet gaat. Dit geldt niet voor de commanditaire vennoten. Zij kunnen slechts het bedrag dat zij in de C.V. hebben gebracht, kwijtraken.

Zodra de commanditaire vennoot echter namens de vennootschap naar buiten optreedt, wordt de commanditaire vennoot gezien als beherend vennoot en zo aansprakelijk met zijn gehele privé-vermogen.

 

Stille vennoten worden fiscaal niet gezien als ondernemer (zij zijn namelijk niet aansprakelijk voor schulden van de onderneming) en hebben dus geen recht op alle belastingvoordelen. Stille vennoten hebben echter wel recht op die voordelen die te maken hebben met investe­ringen (willekeurige afschrijving en investeringsaftrek). Sociale zekerheid

Een beherend vennoot is geen werknemer en valt niet onder de werk-nemersverzekeringen (zie wat betreft de vrijwillige verzekeringen de paragraaf Sociale zekerheid in het hoofdstuk over de eenmanszaak). De commanditaire vennoot wordt voor de sociale verzekeringswet­geving vanzelfsprekend niet als werknemer van de C.V. gezien. Continuïteit/Bedrijfsopvolging

Volgens de wet eindigt de C.V. als één van de vennoten uittreedt of overlijdt. Het voortbe­staan van de onderneming kan in het C.V.-contract worden veiliggesteld.

 

 

  • hotel-restaurant

    Gulpen-Wittem

    O.G. OP AANVRAAG

    INV/GW OP AANVRAAG

  • Restaurant

    Haren-Ems

    O.G. € 349.000

    INV/GW INCL.

  • Snackbar

    Vianden

    O.G. OP AANVRAAG

    INV/GW OP AANVRAAG